圣牌珠宝(873572):开源证券股份有限公司关于浙江台州圣

发布时间:2022-08-17 04:52:30 来源:万博体育网页登录入口 作者:万博全站官网app入口

  作为浙江台州圣牌珠宝首饰股份有限公司的持续督导主办券商,开源证券现依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《定向发行规则》、《定向发行业务指南》以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号-定向发行说明书和发行情况报告书》的规定,就圣牌珠宝本次股票定向发行出具本推荐工作报告。

  根据《定向发行规则》第九条的规定:“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》 关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对 外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的,应当在相关 情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 圣牌珠宝已建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规 则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整保存;公司强 化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制 等制度,从而在制度基础上能够保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完 整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。 根据公司出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文 书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让 系统等网站,发行人不存在因违法违规经营、不依法履行信息披露义务而受到重大行政 处罚或被追究刑事责任的情形。 截至本报告出具之日,发行人合法规范经营,不存在因营业期限届满、股东大会决 议解散、法院判决解散、被宣告破产、违反法律或行政法规被吊销营业执照、责令关闭 等依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情况。 圣牌珠宝在挂牌期间,严格按照《监督管理办法》、《信息披露规则》规范履行信 息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国股转公司依法采取监管措施或纪律 处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 根据圣牌珠宝自挂牌以来的定期报告、临时公告以及公司出具的相关声明,发行人 不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情 形。 根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的承诺并经主办券商核查国家企业信用 信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、证券期货市场失信记录查询平台、中国执

  行信息公开网等网站,截至本推荐工作报告出具之日,公司及其控股股东、实际控制 人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。 经核查,主办券商认为,发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定 向发行规则》第九条规定,发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章、《非上市公众公 司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事 会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召 集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定,会议记录完整保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照 相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够保证 公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、 完整。 同时,公司现行有效的《公司章程》、三会议事规则和其他内部控制制度已根据全 国股转公司2020年1月3日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的要 求进行修订并经过2020年9月15日公司召开的2020年第四次临时股东大会会议通过,相关 规定符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的要求。 综上,主办券商认为,圣牌珠宝公司治理规范,不存在违反《公司法》、《非上市 公众公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 相关法律法规、业务规则的情形。 三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定,“向特定对象发行股票后 股东累计超过200人的公司,应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公 众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人,中国证监会 豁免核准,由全国股转系统自律管理。” 公司本次发行前股东为3名,其中包括自然人股东2名、合伙企业股东1名;本次发行 属于发行对象不确定的发行,公司已确定部分意向投资者,全部为外部自然人,与公司 无关联关系。本次拟发行对象中新增投资者不超过35名,本次定向发行后,预计股东人 数累计不会超过200人。 综上,主办券商认为,圣牌珠宝本次定向发行后累计股东人数未超过200人,符合

  《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

  圣牌珠宝及其相关责任主体在报告期内,按照《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》履行信息披露义务。报告期内, 公司不存在补发、更正公告的情形,不存在因信息披露违规或违法,被中国证监会及其 派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律 处分的情形。 圣牌珠宝本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众 公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市 公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、《全国中小企业股份 转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》 等规定履行了信息披露义务,具体如下: 2022 年7 月 18 日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露 了关于本次 定向发行的《股票定向发行说明书》(公告编号:2022-019)、《第一届董事会第十四 次会议决议公告》(公告编号:2022-017)、《第一届监事会第九次会议决议公告》 (公告编号:2022-018)、《关于拟修订公司章程公告》(公告编号:2022-020)、《监 事会关于公司股票定向发行相关事项的书面审核意见》(公告编号:2022-021)、《关 于召开 2022 年第一次临时股东大会通知公告》(公告编号:2022-022)。2022 年 8 月3 日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了关于本次定向发行的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号: 2022-023)。 综上,主办券商认为,发行人及其相关责任主体在报告期内不存在补发、更正公告 的情形;本次定向发行过程中,发行人已规范履行了信息披露义务。 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

  根据《定向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公司办法》的规定, 在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 根据公司于2022年7月披露的《股票定向发行说明书》,对本次股票发行在册股东优 先认购及安排如下: “1、公司章程对优先认购安排的规定 根据《公司章程》第二十一条规定,公司股票发行以现金认购的,公司现有股东不

  享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。 2、本次发行优先认购安排 公司现有股东不享有本次股票发行的优先认购权。2022年7月15日,公司召开第一届 董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议,2022年8月3日,公司召开2022 年第一 次临时股东大会,审议通过了《关于在册股东不享有公司 2022 年第一次股票定向发行优 先认购权》的议案,公司在册股东不做优先认购安排,公司现有股东不享有本次股票定 向发行优先认购权。 综上,主办券商认为,发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公 众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要 求。

  根据《公众公司办法》第四十二条规定:“本办法所称定向发行包括股份有限公司向 特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及公众公司向特定对象发行股票两种情 形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司 的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人 投资者、法人投资者及其他经济组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第(三)项规定的投资者 合计不得超过35名。” 本次发行属于发行对象不确定的发行。截至本报告出具之日,本次定向发行尚未确 定发行对象。但存在有意向的投资者,为外部自然人投资者。主办券商待发行对象确定 后,将进一步核查发行对象是否符合投资者适当性要求并发表意见。 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

  本次发行属于发行对象不确定的发行。截至本报告出具之日,本次定向发行尚未确定 发行对象。主办券商待发行对象确定后,将进一步核查发行对象是否属于失信联合惩戒对 象,核查发行对象是否存在股权代持及核查发行对象是否为持股平台,并发表意见。 八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

  (一)关于发行决策程序是否合法合规的说明 1.董事会审议程序及回避表决情况 2022年7月15日,发行人召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于浙江台 州圣牌珠宝首饰股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行说明书的议案》、《关于关于 设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于增加注册资本并 修订

  的议案》、《关于公司在册股东不享有公司 2022 年第一次股票定向发行 优先认购权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜 的议案》和《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 上述议案中,议案均不涉及关联交易事项,无需回避表决,均以5票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过。 2.监事会审议程序及回避表决情况 2022年7月15日,发行人召开第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于浙江台州 圣牌珠宝首饰股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行说明书》的议案、《关于关于设 立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》的议案、《关于公司在册股 东不享有公司 2022 年第一次股票定向发行优先认购权》的议案、《监事会关于公司 2022 年第一次股票定向发行相关文件的书面审核意见》的议案。 上述议案中,议案均不涉及关联交易事项,无需回避表决,均以3票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过。 3. 股东大会审议程序及回避表决情况 2022年8月3日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于浙江台 州圣牌珠宝首饰股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行说明书的议案》、《关于关于 设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于增加注册资本并 修订

  的议案》、《关于公司在册股东不享有公司 2022 年第一次股票定向发行 优先认购权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜 的议案》、《监事会关于公司 2022 年第一次股票定向发行相关文件的书面审核意见》的 议案。 上述议案中,议案均不涉及关联交易事项,无需回避表决,均以同意股数35,000,000 股、占本次股东大会有表决权股份总数100.00%的表决结果审议通过。

  发行人关于本次股票发行的董事会、监事会和股东大会的召集人资格、召集和召开 程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规 定;董事会、监事会和股东大会审议的各项议案均获通过,表决结果符合《公司法》和 《公司章程》的规定,通过的议案合法有效。 主办券商认为,公司本次股票定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 等有关规定,发行决策程序合法合规。 (二)关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 截至本报告出具日,公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发 行、重大资产重组和股份回购事宜,故本次股票定向发行不属于连续发行的情形,不存 在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。 (三)关于对本次发行中发行人及发行对象是否履行国资、外资等主管部门审批、 核准或备案的意见 根据公司提供的《证券持有人名册》、《公司章程》,并经主办券商查询国家企业 信用信息公示系统,公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业,不属于外商 投资企业,不属于金融企业,无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准 或备案等程序。 本次发行属于发行对象不确定的发行。截至本报告出具之日,本次定向发行尚未确 定发行对象。主办券商待发行对象确定后,将进一步核查认购方是否需履行其他国资、 外资等主管部门审批、核准或备案等程序,并发表意见。 综上,主办券商认为,圣牌珠宝本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》 《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等 有关规定,发行决策程序合法合规,不存在连续发行情形,不涉及国资、外资等相关主 管部门的审批、核准或备案等程序。

  (一)关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 本次股票发行价格为人民币5元/股。 本次定向发行价格在综合考虑公司所属行业、商业模式、财务状况、未来成长性等 多重因素的基础上确定。 2022年7月15日,公司召开了第一届监事会第十四次会议、第一届监事会第九次会 议,2022年8月3日,公司召开了2022年第一次临时股东大会,审议了《关于浙江台州圣 牌珠宝首饰股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书的议案》等议案。

  本次发行的定价过程符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 截至本报告出具之日,本次定向发行尚未确定发行对象。主办券商待发行对象确定 后,将进一步核查关于定价方式和定价过程合法合规性,并发表意见。 (二)关于股票定价合理性的说明 1、 定价方法及合理性、合法合规性 (1)每股净资产及每股收益 2020年12月31日,公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.22元/股, 2020年年度,每股收益为0.04元/股;2021年12月31日,公司经审计的归属于挂牌公司股 东的每股净资产为1.22元/股,2021年年度,每股收益为-0.01元/股; 2022年3月31日,未 经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.22元/股,2022年1-3月,每股收益为0.003元 /股。本次发行价格不低于公司报告期内每股净资产及每股收益。 (2)股票二级市场交易价格 公司股票目前采用集合竞价交易方式进行转让,挂牌迄今没有交易。未能形成连续 交易价格,二级市场不具有参考意义。 (3)前次发行价格 公司挂牌后未进行过股票发行,没有可供参考的前次发行价格。 (4)报告期内权益分派 报告期内没有进行过权益分派。 (5)从公司所在行业分析 从公司所在行业发展特点可以看出,品牌、渠道及设计水平成为公司能否发展壮大 的关键。对于圣牌珠宝来说,公司具备区位品牌优势及渠道管理优势。具体情况如下: 经过多年的运营和发展,“圣牌”品牌在浙江地区黄金珠宝行业形成了较高的影响 力,“圣牌”已成为浙江地区黄金珠宝行业知名品牌。 公司作为批发商,利用自身突出的渠道管理能力,为零售企业提供珠宝首饰产品, 免去了零售企业对加工企业的管理负担和对产品品质控制的负担。报告期内公司顺应客 户的发展策略,与之保持了良好的合作关系。 综上所示,公司发展势头良好,规模不断扩大,已成为行业内较为优质的企业,赢 得了投资者的青睐,愿意承担更高价格的投资成本。 (6)同行业可比公司情况 ①公司本次股票发行价格为人民币5元/股。公司所处行业按照挂牌公司管理型行业 “ F5146 ” 分类为首饰、工艺品及收藏品批发业(行业代码: )同处首饰、工艺品及收藏品 批发业的其他挂牌公司近期发生过交易所对应的市盈率、市净率具体情况如下: 股票代码 同行业公司名称 市场价格 市盈率 市净率 873572 圣牌珠宝 5.00 1,513.79 4.10

  本次发行属于发行对象不确定的发行。截至本报告出具之日,本次定向发行尚未确 定发行对象。主办券商待发行对象确定后,将进一步核查关于本次定向发行相关认购协 议等法律文件合法合规性,并发表意见。 十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

  公司于第一届董事会第七次会议审议通过了《关于制定》的议 案,并经2020年第四次临时股东大会审议通过,制定了《公司募集资金管理制度》。根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让 系统股票定向发行规则》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、行政法规、 规范性文件及《浙江台州圣牌珠宝首饰股份有限公司章程》的规定,制定了募集资金存 储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制及信息披露要求。 2022年7月15日,公司召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会 议,2022年8月3日,公司召开了2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于设立募 集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议》的议案,对设立募集资金专项账户履行 了审议程序。后续公司将为本次发行批准设立募集资金专项账户,在取得全国股转公司 针对本次发行出具的无异议函后履行缴款验资程序。 综上,主办券商认为,公司已建立健全募集资金内控及管理制度,符合《监督管理 办法》、《定向发行规则》等有关法律法规、业务规则的规定。 十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

  (一)本次发行是否符合募集资金信息披露要求 根据《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》第十九条规定:“发行人应当建立 募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批 权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。” 公司于第一届董事会第七次会议审议通过《关于制定》的议 案,制定了《公司募集资金管理制度》。对信息披露做出了明确要求,公司将严格按照 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件(2020年修 订)》、《定向发行规则》、《定向发行业务指南》等规定履行募集资金信息披露义 务。 同时,公司已在公开披露的《股票定向发行说明书》等文件中说明募集资金的相关 信息、用途、募集资金内控制度建立情况等,满足募集资金的信息披露要求。 主办券商认为,本次股票定向发行符合募集资金信息披露要求。 (二)本次募集资金的必要性及合理性

  公司本次股票发行共计发行股份不超过2,000,000(含)股,认购方式为现金认购。 因此,公司本次定向发行募集资金总额不超过10,000,000.00(含)元。本次发行募集资 金的用途为补充流动资金,用于采购原材料。 序号 预计明细用途 拟投入金额(元) 1 采购原材料 10,000,000.00 合计 - 10,000,000.00 本次发行募集资金10,000,000.00元全部用于采购原材料。2022年年初以来,部分原 材料价格如黄金等持续上涨,为应对原材价格上涨风险,公司提高了存货储备量。因原 材料采购产生的应付账款及应付票据占总资产比重较大。为进一步降低原材料上涨风 险,优化资产负债结构,保证交付及时性,公司拟使用本次发行募集资金的 10,000,000.00元用于原材料采购。 本次流动资金的测算过程: 2022年至 2024年预计经营性流动资产及经营性 流动负债数额 2021年度报告比例 项目 数据 (%) 2022年(预 2023年(预 2024年(预 计) 计) 计) 营业收入 109,753,616.29 100.00 115,250,000.00 121,012,500.00 127,063,125.00 应收票据 - - - - 应收账款 63,365,023.74 57.73 66,538,299.45 69,865,214.42 73,358,475.14 预付款项 1,433,102.24 1.31 1,504,870.99 1,580,114.54 1,659,120.27 存货 43,000,723.06 39.18 45,154,168.95 47,411,877.40 49,782,471.27 经营性流 动资产合 107,798,849.04 98.22 113,197,339.38 118,857,206.35 124,800,066.67 计 应付票据 - - - - 应付账款 8,335,807.21 7.60 8,753,258.56 9,190,921.48 9,650,467.56 合同负债 154,398.56 0.14 162,130.73 170,237.27 178,749.13 应付职工 787,884.48 0.72 827,341.18 868,708.24 912,143.65 薪酬 应交税费 574,723.99 0.52 603,505.76 633,681.05 665,365.10 经营性流 动负债合 9,852,814.24 8.98 10,346,236.23 10,863,548.04 11,406,725.44 计 流动资金 97,946,034.80 102,851,103.16 107,993,658.31 113,393,341.23 占用额 流动资金 15,447,306.43 需求

  注:上述预测涉及的营业收入增长率及营业收入仅为示意性测算,不构成业绩预测或业绩承诺。 投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 根据2021年的实际经营情况、公司的规划、目前的业绩情况及发展前景,2021年营 业收入较2020年增长39.93%,增长比例较高。公司从谨慎性原则出发,按照每年5%的增 长趋势来预计2022年、2023年及2024年营业收入,并据此预测流动资金需求量。经测 算,未来三年公司所需新增营运资金金额为1,544.73万元,本次募集资金补充流动资金 合计不超过1,000万元,所需资金缺口,公司将通过自有资金和其他途径解决。 综上,主办券商认为,本次募集资金具有其必要性、合理性。 (三)本次募集资金用途的合规性,以及是否存在违反《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》第二十一条的情形 根据《定向发行规则》第二十一条规定:“发行人募集资金应当用于主营业务及相 关业务领域,暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金 安全的理财产品。除金融类企业外,募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益 工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等 的交易,不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。” 本次股票定向发行预计募集资金总额不超过10,000,000.00元。本次发行募集资金的 用途为补充流动资金,主要用于采购原材料,不涉及用于持有交易性金融资产、其他权 益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,不涉及直接或间接投 资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司 债券等的交易,不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 综上,主办券商认为本次发行符合募集资金信息披露要求,本次募集资金具有必要 性、合理性,本次募集资金用途符合相关规定,不存在违反《定向发行规则》第二十一 条的情形。 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见

  经主办券商核查,公司自挂牌以来不存在股票发行情况。 十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见

  根据《定向发行规则》第二十二条规定:“发行人在验资完成且签订募集资金专户

  三方监管协议后可以使用募集资金;存在下列情形之一的,在新增股票完成登记前不得 使用募集资金: (一)发行人未在规定期限或预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告; (二)最近十二个月内,发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出 机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律 处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立案侦查等; (三)全国股转公司认定的其他情形。” 发行人已按期披露最近一期定期报告,最近十二个月内,发行人及其控股股东、实 际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚,不存在被全 国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分,不存在被中国证监会立案调查,或 者因违法行为被司法机关立案侦查的情况。 综上,主办券商认为,公司不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增 股票登记前不得使用募集资金情形。

  经主办券商核查,本次定向发行对象将全部以货币资金方式认购,不存在定向发行 购买资产的情形。本次发行募集资金用于补充流动资金,不存在募集资金用于购买资产 的情形。十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见(如有) 经主办券商核查,公司本次定向发行不属于授权定向发行等情形。十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见

  (一)本次股票定向发行对发行人经营管理的影响 本次发行后,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生 变动,公司的治理结构不会发生变化,对公司经营管理不存在不利影响。本次定向发行 后,公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计 划。本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化。公司将根据发行 结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款,并在发行完成后办理工商变更登记。 (二)本次股票定向对发行人财务状况、盈利能力及现金流量的影响 1、本次定向发行后,公司预计募集资金不超过1,000万元,公司总资产、净资产、每

  股净资产等财务指标得到进一步提升,流动资金得到补充,改善公司财务状况,提高盈 利能力和抗风险能力,保障公司长期稳健发展。 2、本次定向发行后,公司营运资金得到补充,公司营业收入、营业利润有望进一步 增长。 3、本次定向发行后,公司货币资金将增加不超过1,000万元,筹资活动产生的现金流 量净额增加。 (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 业务关系方面:公司自主经营,业务结构完整,有独立的业务经营模式与体系。 管理关系方面:公司股东通过股东大会,提名并选举董事人选等方式依法行使出资 人权利,不存在超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。 关联关系方面:除《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》对关联交易决策 程序作出规定外,公司还专门制定了《关联交易管理制度》,严格规范关联交易行为, 以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。报告期内公司与关联方之 间的关联交易均系日常经营活动需要产生,均按照一般商业条款和正常的业务程序进 行。 同业竞争方面:公司的实际控制人在公司挂牌时签署《避免同业竞争的承诺函》, 自挂牌至今承诺人严格履行承诺,未在公司外部从事与公司主营业务相同或相似的经营 活动。 公司承诺本次定向发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联关系及同业竞争等不会发生变化。 (四)发行对象以资产认购公司股票的,是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次定向发行,发行对象以现金方式认购,不涉及以资产形式认购公司股票的情 况。 (五)本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行前,公司第一大股东、控股股东、实际控制人为何永定,持有公司 23,863,000股,持有比例68.18%。 本次发行前,公司实际控制人为何永定、赵珍凤。股东何永定直接持有公司股份 23,863,000 股,占股本总额的68.18%,股东赵珍凤直接持有公司股份7,955,500 股,占股 本总额的22.73%,同时,公司何永定与赵珍凤通过杭州抱璞控制公司9.09%的股份,何永 定、赵珍凤系夫妻关系,合计能够支配公司表决权比例为100.00%。 类型 名称 本次发行前 本次发行后(预计)

  在本次股票定向发行过程中,主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为;公司不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计 师事务所等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。 综上,主办券商认为,在本次股票定向发行过程中,公司不存在聘请除需聘请的证 券服务机构之外的第三方行为,主办券商不存在聘请第三方行为。 二十一、主办券商认为应当发表的其他意见

  (一)经核查,截至本报告出具之日,公司不存在关联方资金占用、违规对外担保 等违规行为;公司亦不存在重大违法违规事项,且能够遵守法律、行政法规和《公司章 程》的相关规定。 (二)经核查, 截至本报告出具之日, 公司及控股子公司、 实际控制人、 现任董

  事、 监事、 高级管理人员及发行对象二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或 者十二个月 内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、 通报批评、 认定其不适合担任公 司董事、 监事、 高级管理人员的情形; 十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违 法行为被司法机关立案侦查等情形。公司不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共 利益的情形。 (三)本次发行不存在其他特有风险。 经核查,公司不存在未披露或未充分披露且对本次股票定向发行有重大影响的信息 或事项,没有需要说明的对本次股票定向发行有重大影响的其他问题。

  本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份发行,股票发行对象、发行过 程等事宜均符合《证券法》、《公司法》、《监督管理办法》和《投资者适当性管理办 法》等法律和规范性文件的规定,本次股票发行合法、合规、真实、有效,不存在纠 纷。 圣牌珠宝已具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。开源证券同意推荐圣牌珠 宝在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。(以下无正文)