精锻科技(300258):上海市锦天城律师事务所关于江苏太平

发布时间:2022-08-20 08:33:59 来源:万博体育网页登录入口 作者:万博全站官网app入口

  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“精锻科技”)的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》,作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜工作(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问,已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《上海市锦天城律师事务所关于江苏股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  本所根据深圳证券交易所于 2022年 7月 26日下发的审核函〔2022〕020167号《关于江苏股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)的要求,且为使本所出具的法律意见能够反映发行人自原基准日 2022年 3月 31日至新基准日 2022年 6月 30日期间(以下简称“期间”)的变化,本所就相关事项进行了核查,并出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

  本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用,本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充,《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

  基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。

  《江苏股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书(修订稿)》

  《上海市锦天城律师事务所关于江苏股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工 作报告》

  《上海市锦天城律师事务所关于江苏股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意 见书》

  《上海市锦天城律师事务所关于江苏股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法 律意见书(一)》

  致同报告期内出具的致同审字(2020)第 110ZA7037号 致同审字(2021)第 110A010542 号、致同审字(2022 第 110A013822号《审计报告》

  致同出具的致同专字(2022)第 110A000551号《前次 募集资金使用情况鉴证报告》

  如《法律意见书》正文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述,发行人2021年年度股东大会作出批准本次发行上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议,决议的有效期为 12个月。

  本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内,本次发行尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人主体资格方面未发生变化,发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

  经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人符合本次发行的下列条件:

  1、发行人于 2022年 5月 20日召开的 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转债的相关议案,并明确了转换办法,符合《公司法》第一百六十一条的规定。

  2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票,债券持有人可以选择是否转换,符合《公司法》第一百六十二条的规定。

  1、发行人已聘请安信证券担任本次发行的保荐机构(主承销商),符合《证券法》第十条之规定。

  2、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,建立健全独立董事和董事会秘书制度,董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会,同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门,并对各部门的职责进行了分工,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定。

  3、本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。根据致同出具的《审计报告》,发行人最近三年年均可分配利润为 16,715.89万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元(含 100,000.00万元),参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

  4、根据发行人《审计报告》、2022年半年度未经审计的财务报表、《募集说明书》、发行人出具的说明以及本所律师核查,截至 2022年 6月 30日,公司合并报表口径净资产为 320,941.36万元,无应付债券,本次募集资金金额为 10.00亿元,本次发行后累计债券余额为 10.00亿元,占最近一期净资产的 31.16%,不超过最近一期净资产的 50%。

  发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求,符合《证券法》第十五条第一款第(三)项之规定。

  5、根据发行人 2021年年度股东大会决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺,本次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司新

  券持有人会议作出决议;本次债券募集资金将用于核准用途,不用于弥补亏损和非生产性支出;发行人不存在擅自改变资金用途的情形;符合《证券法》第十五条第二款之规定。

  根据发行人说明并经本所律师查验,发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件:

  (1)根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求,符合《管理办法》第九条第(二)项的规定。

  (2)根据致同出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采购、销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查,发行人建立了健全的法人治理结构,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《管理办法》第九条第(三)项的规定。

  (3)根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》,经核查,并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计,符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。

  (4)根据致同所出具的《审计报告》,发行人 2020年度及 2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为 15,581.66万元及 17,179.92万。发行人最近二年盈利,符合《管理办法》第九条第(五)项的规定。

  (5)根据发行人 2022年半年度未经审计的财务报表及发行人出具的书面确认文件,截至 2022年 6月 30日,发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金,拆借资金,委托贷款,以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资,购买收益波动大且风险较高的金融产品,投资金融业务等财务性投资的情形,亦不存在

  对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。因此,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定。

  根据致同所出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人 2022年半年度未经审计的财务报表发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明,相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查,发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形:

  (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; (2)公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (3)公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  (4)公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  (1)根据发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第六次会议决议、2021年年度股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,发行人本次发行募集资金投资项目为新能源汽车电驱传动部件产业化项目及偿还银行借款,前述项目已取得必要的投资主管部门的项目备案及环保部门的环评批复,并已取得开展项目所需的相应的土地使用权,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;本次募集资金使用不是为持有财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十二条的

  发行人本次发行的募集资金将用于新能源汽车电驱传动部件产业化项目及偿还银行借款,未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《管理办法》第十五条的规定。

  (1)如上文所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《管理办法》第十三条第一款第(一)项及第(二)项的规定。

  (2)根据发行人《审计报告》《募集说明书》、2022年半年度未经审计的财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查,截至 2022年 6月 30日,公司合并报表口径净资产为 320,941.36万元,无应付债券,本次募集资金金额为 10.00亿元,本次发行后累计债券余额为 10.00亿元,占最近一期净资产的 31.16%,不超过最近一期净资产的 50%。

  发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《管理办法》第十三条第(三)项的规定。

  根据发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人不存在下列情形:(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途;符合《管理办法》第十四条的规定。

  综上,本所律师认为,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

  截至报告期末,《法律意见书》和《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见均未发生变化。

  截至报告期末,发行人的独立性情况未发生重大不利变化,发行人的资产独立完整,人员、财务、机构及业务独立,在独立性方面不存在严重缺陷;发行人仍具有完整的业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》有关独立性的要求。

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据,截至 2022年 6月 30日,发行人前十名股东的持股情况发生变化,具体如下:

  MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.

  中国对外经济贸易信托有 限公司-外贸信托-仁桥 泽源股票私募证券投资基 金

  汇添富基金-中国人寿保 险股份有限公司-分红险 -汇添富基金国寿股份均 衡股票型组合单一资产管 理计划(可供出售)

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,大洋投资持有发行人 194,012,971股股份,持股比例为 40.27%,为发行人的控股股东。

  截至本补充法律意见书出具之日,夏汉关先生直接持有发行人 3.75%股份,并通过大洋投资间接持有 16.92%股份;黄静女士直接持有发行人 2.27%股份,并通过太和科技和大洋投资间接持有 0.56%股份。夏汉关、黄静夫妇直接持有发行人 6.02%股份,间接持有发行人 17.49%股份,合计持有发行人 23.50%股份;夏汉关、黄静夫妇直接控制发行人 6.02%股份,通过控制大洋投资控制发行人40.27%股份,合计控制发行人 46.29%股份。报告期内,夏汉关先生一直担任公司的董事长兼总经理,黄静女士于 2021年 5月卸任公司董事,担任公司审计部经理,二人对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响,为发行人的实际控制人。

  经本所律师核查,补充核查期间,发行人的控股股东、实际控制人未发生变更,控股股东仍为大洋投资、实际控制人仍为夏汉关、黄静。

  综上所述,本所律师认为,发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格,均合法持有发行人股份。

  经核查,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并上市行为符合法律、法规和规范性文件的规定,并经主管机关批准,且已履行必要的法律手续,不存在纠纷或潜在的风险。

  经核查,本所律师认为,发行人上市后历次股份变动符合法律、法规和规范性文件的规定,并经主管机关批准,且已履行必要的法律手续,不存在纠纷或潜在的风险。

  综上所述,本所律师认为,发行人的股本及演变符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定,并已经履行必要的法律程序,合法、有效。

  经核查,本所律师认为,补充核查期间,发行人的经营范围和经营方式未发生变更,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  根据名古屋第一法律事务所于 2022年 7月 28日出具的法律意见书,发行人子公司 PPF JAPAN目前有效存续,不存在依照其适用的法律需要终止的情形,且其设立及存续符合当地法规、法规的规定,报告期内不存在被处罚或涉及诉讼、仲裁的情形。

  根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》《营业执照》《公司章程》、发行人提供的重要原材料采购合同及产品销售合同及发行人的说明,发行人报告期内的主营业务均为汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售,发行人主营业务未发生变更。

  根据致同所出具的《审计报告》以及 2022年半年度未经审计的财务报表,发行人报告期内的主营业务收入占营业收入比例均高于 96%,本所律师认为,发行人的主营业务突出。

  根据致同所出具的《审计报告》、公司提供的 2022年半年度未经审计的财务报表、发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定在其经营范围内开展经营,截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,生产经营正常,具备生产经营所需的各项资质证书,能够支付到期债务,未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由,

  综上,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人境外经营符合当地法律、法规的规定,发行人报告期内主营业务突出,未发生重大变化,发行人的持续经营不存在法律障碍。

  根据致同所出具的《审计报告》、2022年半年度未经审计的财务报表、《募集说明书》、相关关联交易协议等文件并经本所律师核查,发行人及其子公司与关联方之间报告期内发生的关联交易如下:

  经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业的经营范围及实际经营活动,截至报告期末,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业主营业务情况未发生变化,控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务,不存在同业竞争情形。

  经核查,除下列变化外,《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分披露的发行人主要财产情况未发生变化。

  截至 2022年 6月 30日,发行人及其子公司正在履行的重大合同如下: 1、银行借款合同

  截至 2022年 6月 30日,发行人及其子公司正在履行的银行借款合同如下:

  截至 2022年 6月 30日,《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务合同”部分披露的发行人及其子公司已履行完毕或者正在履行的重大原材料采购合同情况未发生变化。

  截至 2022年 6月 30日,发行人及其子公司新增的正在履行的合同金额在1,500万元以上的设备采购合同情况如下:

  截至 2022年 6月 30日,《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务合同”部分披露的发行人及其子公司已履行完毕或者正在履行的销售合同情况未发生变化。

  截至 2022年 6月 30日,发行人及其子公司新增的正在履行的合同金额在2,500万元以上的建设施工合同情况如下:

  根据发行人的承诺、泰州市姜堰区市场监督管理局、泰州市姜堰区人力资源和社会保障局、泰州市姜堰生态环境局等出具的报告期内守法情况有关证明并经

  本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

  根据发行人 2022年半年度未经审计的财务报表,截至 2022年 6月 30日,发行人其他应收款账面价值为 731.44万元,其他应付款项账面价值为 540.56万元。

  根据发行人确认并经本所律师核查,发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生,合法有效。

  综上,本所律师认为,发行人目前正在履行的重大合同合法有效,该等合同履行不存在法律障碍,发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债;发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生,合法有效。

  根据发行人说明确认并经本所律师查验,补充核查期间,发行人未进行合并、分立、减少注册资本的行为,也不存在增资扩股行为;未进行重大资产收购、出售、处置行为,也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

  根据发行人的确认并经本所律师核查,补充核查期间,发行人《公司章程》未进行修改。

  经本所律师核查,补充核查期间,发行人共召开了二次董事会会议。发行人前述董事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。

  根据发行人的确认并经本所律师核查,补充核查期间,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生变更。

  根据发行人的确认并经本所律师核查,补充核查期间,发行人及其子公司执行的税种、税率均未发生变更。

  根据发行人的确认并经本所律师核查,补充核查期间,发行人及其子公司享受的税收优惠政策均未发生变更。

  2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月,发行人享受的计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)金额分别为 1,981.09万元、3,390.78万元、2,091.58万元和 1,984.59万元。

  根据发行人主管税务部门于 2022年 2月、2022年 5月和 2022年 8月分别出具的守法情况书面证明并经本所律师在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行查询,发行人报告期内依法纳税,无因违反税务方面的法律法规而被处罚的情形。

  综上所述,本所律师认为:发行人报告期内执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求;发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效;发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效;发行人报告期内依法纳税,不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关行政处罚的情形。

  根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内生产经营活动符合有关环境保护的要求,生产经营过程不涉及重污染情况。报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

  募集资金拟投资项目的环境影响评价情况请见《法律意见书》正文之“十八、发行人募集资金的运用”。

  根据主管部门出具的证明并经本所律师公开检索,未发现发行人及其子公司存在环境保护违法情况。截至本补充法律意见书出具之日,报告期内,发行人及其子公司不存在因违反相关环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。

  根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。

  根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过公开途径进行核查,报告期内,发行人及其子公司不存在违反市场监督管理、土地管理、社会保障、安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。

  综上所述,本所律师认为,发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形;发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保险、住房公积金、海关等方面的法律法规而受到重大处罚的情形。

  本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况,核查了上述人员签署的承诺,各相关政府主管部门出具报告期内守法情况的证明文件,通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。在此基础上,本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

  经核查,本所律师认为:截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;截至本补充法律意见书出具之日,持有发行人 5%以上的主要股东及发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问,协助保荐机构等中介机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题,并未参与编制《募集说明书》。

  发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后,本所律师仔细审阅了该《募集说明书》全文,特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗留引致的法律风险。

  综上所述,本所律师认为,补充核查期间,发行人未发生影响本次发行上市的重大事项。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的

  2.报告期内发行人综合毛利率分别为 35.32%、31.48%、27.86%和 28.01%,主要原材料齿轮钢的价格呈上升趋势;经营活动产生的现金流量净额分别为46,415.50万元、35,888.40万元、19,674.35万元和 6,630.64万元,最近三年呈现下降趋势。最近三年及一期,发行人海外销售占公司主营业务收入比例分别为27.64%、25.00%、32.41%及 33.87%,其中对美国的销售占公司主营业务收入的比例分别为 11.69%、8.64%、8.11%和 9.20%。根据公开资料,发行人近期新增投资无锡集萃科技创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称集萃创投),集萃创投注册资本 3亿元,经营范围包括股权投资、创业投资等。

  请发行人补充说明:(1)结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因及应对措施,并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析;(2)发行人最近三年经营活动产生现金流量净额逐年下降的主要原因,公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)的规定,并说明发行人未来是否存在一定的偿债风险,是否构成重大不利影响;(3)按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品;海外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况;结合对主要出口国家收入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易摩擦、跨境运费价格变化等情况,说明公司境外销售收入是否具有持续性,是否会对公司业绩造成重大不利影响;(4)就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析,说明发行人应对汇率波动的有效措施;(5)发行人对集萃创投的投资是否为财务性投资,结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况,是否已从本次募集资金总额中扣除,是否符合《审核问答》问答 10的相关要求;(6)发行人持有投资性房地产的具体情况,发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务,经营范围

  是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质。

  请保荐人核查并发表明确意见,会计师核查(1)(2)(3)(4)(5)并发表明确意见,保荐人及会计师说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查程序及结果;发行人律师核查(6)并发表明确意见。

  1、取得并查阅了发行人及其子公司取得的《不动产权证书》、走访相关不动产(房屋)登记机关查询并取得发行人、子公司的《不动产(房屋)登记簿证明》、查阅境外律师出具的境外法律意见书确认境外子公司有无投资性房产及房地产开发业务等事项;

  2、查阅《审计报告》及最近一期财务报表、发行人相关年度报告,核查发行人及其子公司是否从事房地产开发业务及持有投资性房地产情况; 3、对发行人持有的房地产进行实地走访,对其存在性及是否处于出租、出售状态进行现场查看;

  4、查阅发行人相关公寓管理制度,并取得《精锻科技大学生公寓入住信息表》核查发行人自有住宅的使用对象;

  5、针对投资性房地产、发行人及子公司持有的土地、房产性质,发行人是否从事房地产开发业务及资质事项访谈发行人相关事项负责人并取得访谈笔录;取得发行人出具的关于投资性房地产等事项的说明;

  6、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规;

  7、取得了发行人及子公司的营业执照、工商资料,查看其经营范围是否涉及房地产开发,是否具备房地产开发资质。

  销售等业务,经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质。

  根据发行人出具的说明、对相关负责人访谈并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人取得的土地使用权、房屋所有权均为自身日常生产经营、员工住宿使用,不存在对外出租、出售情况,亦不存在未来出租、出售房地产的经营规划,发行人不存在持有投资性房地产的情况。

  (二)发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

  根据发行人说明并经本所律师核查发行人及其子公司持有的房地产权证书,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在持有商业用地、商业地产的情况,持有的住宅用地具体情况如下:

  (三)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质

  根据发行人说明并经本所律师核查发行人及其子公司的营业执照等工商资料,发行人及其子公司证载经营范围与实际经营业务均不涉及房地产开发相关业务。发行人及其子公司经营范围详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“(一)发行人的经营范围和经营方式”。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》的规定,房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定,房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

  因此,发行人及其子公司均不具备房地产开发资质,截至本补充法律意见书出具日,也未从事房地产开发相关业务。

  综上,本所律师经核查认为:截至本补充法律意见书出具日,发行人未持有投资性房地产;发行人及其子公司持有的其他住宅用地仅用于发行人员工住宿,且未来将继续用于公司员工住宿用途;除已披露的房地产权外,发行人不存在持有其他住宅用地、商业用地及商业地产的情况。发行人及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务,经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型,不涉及房地产开发业务,不具有房地产开发资质。